2838 聯邦銀

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:113/8/26
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
聯邦證券股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
聯邦證券股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)為本公司分割新設100%持有之子公司。
(2)本公司證券業務分割係屬於組織重組，對本公司股東權益應無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)併購理由: 因應企業專業分工及金融環境變遷，達成跨業綜合經營效益之目標，
以提高競爭力及經營績效。
(2)對價條件：由聯邦證券股份有限公司發行股份予聯邦商業銀行股份有限公司
作為對價。       
(3)支付時點：分割基準日(預訂為民國114年11月01日)。
8.併購後預計產生之效益:
透過本次分割案，進行業務調整及專業經營。提升整體經營績效與競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本公司因分割後持有100%轉投資子公司股份，
對本公司每股淨值及每股盈餘無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類及來源: 由聯邦證券股份有限公司發行股份予
聯邦商業銀行股份有限公司作為對價。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例: 聯邦商業銀行按分割標的之營業價值預計每新台幣10元
換取聯邦證券普通股1股，取得聯邦證券發行之全部普通股計58,041,600股
，由聯邦商業銀行直接持有百分之百之股份。
(2)計算依據:前揭發行新股股數之計算:前揭分割讓與之營業價值、
資產及負債金額，以聯邦商業銀行民國112年12月31日財務報表之帳面價值
及獨立專家意見書訂定之，惟實際金額仍以聯邦商業銀行分割基準日
之帳面價值為準。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
吳孟達 會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
台財證登(六)第3622號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本分割案性質屬於共同控制下之集團內組織重組，
符合國際財務報導準則第3號「企業合併」第2段(c)之規定，
公司分割所涉及之會計處理應採帳面價值法，不認列交換利益；
受讓公司亦以讓與公司原資產及負債帳面價值作為取得資產及負債之成本。
聯邦商業銀行股份有限公司以民國112年12月31日之財務報表之移轉
帳面資產負債淨值爲新台幣580,416仟元，
由預計新設之聯邦證券股份有限公司以每股新台幣10元發行普通股
計58,041,600股予聯邦商業銀行股份有限公司爲對價，
與其代表之淨值相當，並未產生任何損益，
本會計師評估本分割案之換股價值及比例，尚屬合理。
17.預定完成日程:
分割基準日暫訂為民國114年11月1日，
惟本分割計畫若有調整分割基準日之必要時，
由聯邦商業銀行董事會或董事會授權董事長調整之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
一、自分割基準日起，聯邦商業銀行分割讓與之一切資產、
負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，
均由聯邦證券依法概括承受；如需辦理相關手續，聯邦商業銀行應配合之。
二、除分割讓與之負債與分割前聯邦商業銀行之債務係可分者外，
聯邦證券應就分割前聯邦商業銀行所負債務於其受讓營業之出資範圍，
依企業併購法第三十五條第七項規定與聯邦商業銀行負連帶清償責任。
但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與�