8480 泰昇-KY

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:111/8/17
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
本公司、NHTC Unison Holding Limited及其百分之百持股的子公司NHTC Unison Company
 Limited
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
NHTC Unison Holding Limited及其百分之百持股的子公司NHTC Unison Company Limited
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本公司董事Everlink Overseas Inc.之代表人戴朝榮將透過其所持有之公司
參與出資交易相對人NHTC Unison Holding Limited，交易價格經獨立專家
出具合理性意見書認為公平、合理，並經審計委員會通過並認為本案之交易價
格及條件係屬公平、合理，且本合併案將依照合併契約、開曼公司法及相關應
適用之法律規範，故不影響股東權益。
7.併購目的:
使公司私有化，以提升經營績效與競爭力
8.併購後預計產生之效益:
泰昇在私有化後能採取更靈活的發展策略去追尋長期企業價值提升，
將泰昇進一步帶往更國際化的方向。NHTC Unison Holding 
Limited係由North Haven Thai Private Equity L.P.
（下稱「NHTPE」）領導設立，NHTPE為摩根士丹利亞洲私募股權基
金（即Morgan Stanley Private Equity Asia ，下稱「MSPE 
Asia」）管理之私募股權基金之一，MSPE Asia成立於1993年，是
亞太地區領先的私募股權投資管理人之一。本案完成後，泰昇將借
重MSPE Asia的全球資源、品牌、能力及網絡，與公司經營階層及
員工共同努力，致力經營與開發業務，並持續深耕與拓展國際市場。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本合併案完成後本公司將成為NHTC Unison Holding Limited
百分之百持股之子公司，對於本公司每股淨值及每股盈餘無影響
。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本合併案以現金為對價，每一普通股股份之對價為每股新台幣85
元。本公司將同時申請終止本公司股份於臺灣證券交易所股份有
限公司上市，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
11.併購之對價種類及資金來源:
本合併案係以現金為對價，資金來源為投資人自有資金。
12.換股比例及其計算依據:
本交易擬由NHTC Unison Holding Limited以每股現金對價新
台幣(下同)85元支付予本公司全體股東，以取得本公司百分之
百普通股股份。該現金對價，業經立本台灣聯合會計師事務所就
價格公平性及合理性出具獨立專家意見書。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
立本台灣聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
張書成會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
(86)台財證(六)第74537號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本併購案之現金對價訂為本公司普通股每股新臺幣85元，
以2022年8月5日為評價基準日，經獨立專家考量泰昇營
運狀況，並採用各項評價技術包含可類比公司法、可類比
交易法以及市價法得出之價值區間，最終以評價方法交集
之市價法作為最終評估其普通股每股股權價值區間，所出
具之合理性意見評估之本公司普通股每股股權價值合理區
間新台幣82.7元到88.8元之間，故獨立專家認為本併購
案之現金對價應屬合理。
18.預定完成日程:
本合併案之暫定合併基準日為111年12月26日，並擬請本
公司股東會授權若因實際情況有調整合併基準日之必要，
將由各方公司之董事長或其授權之人共同協商予以變更並
公告之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
本合併案完成後，本公司作